关联交易损害公司利益怎么救济——从 220 份判例看法院怎么认定

2026年7月14日，我在我的公众号上发表了《小股东被欺负了怎么办？——股东代表诉讼实操指引》，跟大家聊了一下，大股东左手倒右手，小股东束手无策，关联交易不是法外之地的故事，现在我想从法院审判视角来看看，我们需要注意什么问题？

一、引言：一个熟悉的故事

你是一家有限责任公司的持股30%小股东，公司经营状况良好，却连续三年不分红。你要求查阅财务报表，发现公司每年都向一家"供应商"支付巨额采购款，而这家供应商的实控人，正是大股东的亲戚。采购价格远高于市场均价，质量却不尽如人意。

你质问大股东，得到的回答是："这是公司正常的商业决策，股东会已经通过了。"

这个场景，每天都在中国的商事法庭上演。

关联交易本身并不违法——关联交易是企业经营中的正常现象，可以降低交易成本、提高运营效率。但当关联交易被滥用，成为控股股东、实际控制人掏空公司的工具时，法律就必须亮剑。

本文基于对220份关联交易相关判例的系统分析，从数据中提炼法院的裁判逻辑，为小股东维权提供实操指南。

二、220份判例告诉我们的五件事

我们检索了全国引用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第一条、第二条的全部案例并分析了近年来涉及关联交易的损害公司利益相关案件，覆盖全国23个省份，时间跨度从2021年至2026年。以下五个结论有扎实的数据支撑。

（一）案件量逐年攀升，关联交易争议进入高发期

从趋势来看，关联交易相关案件整体呈显著上升态势。2024年达到56件的峰值，较2021年增长超过55%。这背后有两重原因：一是2019年《公司法司法解释五》出台后，关联交易的救济路径更加清晰，当事人维权意识增强；二是2024年新《公司法》的全面修订，进一步强化了控股股东、实际控制人的忠实义务。可以预见，随着新法的全面实施，关联交易争议案件还将继续增长。

（二）中级以上法院审理占比40%，案件标的额大、法律关系复杂

超过40%的案件由中级以上法院审理，这一比例远高于一般民商事案件。这说明关联交易争议通常标的额较大，法律关系复杂，当事人争议激烈。值得注意的是，最高人民法院直接审理了1件，高级法院审理6件，表明部分关联交易案件具有重大影响，甚至触及公司治理的核心问题。

（三）损害公司利益责任纠纷是最主要的案由

值得注意的是，专门案由"公司关联交易损害责任纠纷"仅占3.6%，绝大多数关联交易争议通过其他案由进入诉讼——损害公司利益责任纠纷是最主要的入口。这意味着实践中关联交易问题并非孤立存在，而是与其他公司治理问题交织出现：关联交易导致股东僵局，引发公司解散之诉；关联交易损害公司利益，触发股东代表诉讼；关联交易合同效力存疑，当事人直接诉请确认无效。

（四）地域分布广泛，关联交易争议是全国性问题

案件覆盖23个省份，从东部沿海到西部内陆，从经济发达地区到欠发达地区，关联交易争议在全国范围内普遍存在。这提醒我们，这不是个别地区的"特殊现象"，而是中国公司治理中普遍存在的结构性风险。

湖北地区的关联交易案件尤为值得关注——不仅案件数量位居前列，且裁判文书质量高、说理充分，形成了较为清晰的审查框架。本文后续将重点解析湖北法院在关联交易认定上的裁判逻辑，供实务参考。

（五）一审占比约六成，二审改判率值得关注

从程序分布看，一审案件约占60%，二审约占37%，再审约3%。二审案件占比接近四成，说明当事人对一审结果的接受度不高，争议激烈。实践中，关联交易的认定往往涉及复杂的商业判断和事实查明，不同法院之间的裁判尺度也存在差异，这是二审案件占比较高的原因之一。

（六）数据来源与局限性说明

本文数据来源于Alpha案例库及北大法宝司法案例数据库，检索条件为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2020修正）第1条第1款、第1条第2款及第2条，检索时间截至2026年7月19日，共获得有效判例220份。

数据集特征与局限：

特别提示：本文的数据分析旨在呈现司法实践的宏观趋势和裁判逻辑，不构成对任何具体案件结果的预测。各地法院的裁判尺度存在差异，个案情况千差万别，同一法条在不同案情下的适用结果可能大相径庭。建议读者在参考本文数据结论的同时，就具体法律问题咨询执业律师。

三、法院认定关联交易损害公司利益的三个标准

人民法院在审查关联交易是否损害公司利益时，通常从三个维度进行递进式审查：程序标准、实质公平标准和损害后果标准。

标准一：程序标准——信息披露与回避表决

根据《中华人民共和国公司法》第22条，关联交易应当履行信息披露义务，关联董事、关联股东应当回避表决。程序合规是关联交易合法的"第一道防线"。

在（2020）鄂0802民初471号一案中，荆门市东宝区人民法院认定：

"耿永忠未经股东会同意，将涉案资金转入其独资的华源公司，属于前述规定的利用关联关系损害公司利益，依法应承担相应赔偿责任。华源公司收入涉案资金500万元后，未能及时予以归还，与其法定代表人耿永忠构成共同侵权，应承担连带赔偿责任。"

这是湖北法院审理的典型关联交易损害公司利益案。法院依据《公司法》第21条（关联交易禁止条款）和第216条（关联关系定义），认定控股股东未经股东会同意向自己独资企业转款500万元，构成利用关联关系损害公司利益。两个关键信号：①未经股东会同意的关联交易，推定不合规；②关联方收钱不还，直接构成共同侵权。

在（2024）黑01民终7591号一案中，哈尔滨市中级人民法院同样认定，控股股东未履行信息披露义务、未回避表决，以不合理高价向关联方采购设备，违反公司法第21条。法院同时引用《公司法司法解释五》第1条第1款，强调：即使关联交易履行了股东会表决程序，也不能当然免除损害赔偿责任——程序合规不能替代实质公平。

标准二：实质公平标准——关联关系的认定与交易价格的公允性

如果关联交易在程序上无瑕疵，法院接下来会穿透交易的表象，审查交易本身是否实质公平。这包括两个层次的问题：首先，交易各方是否存在关联关系；其次，交易价格是否公允。

关于关联关系的认定，荆门市中级人民法院提供了一个清晰的分析框架。

在（2020）鄂08民终289号案中，荆门中院系统阐述了关联公司人格混同的认定逻辑。法院明确提出了"两步走"审查路径：

"应审查春祥公司与新居乐公司是否为关联公司，在此基础上再判断两公司财产是否混同且无法区分，严重损害债权人利益。"

在第一步——关联关系的认定上，法院引用《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第109条，从三个维度进行判断：①是否存在直接或间接控制关系；②是否同为第三方控制；③是否存在利益上的其他关联关系。

在第二步——财产是否混同的认定上，法院强调需要审查公司财务账目、资金往来记录，判断财产能否区分、是否存在边界不清。

该案虽然最终因原告举证不足而驳回诉请，但其确立的"两步走"审查框架——先认定关联关系、再审查财产混同——已成为法院审理关联交易案件的标准范式，对后续案件具有重要的参考价值。

在交易价格公允性的审查上，法院通常会考量以下因素：

• 交易价格与同期市场价、指导价、评估价的比较
• 交易条件是否与无关联第三方交易相当
• 交易是否经过第三方评估或审计
• 交易的必要性和合理性

实践中，原告通常需要提供同期市场价格数据、第三方评估报告或同业比较数据作为初步证据。被告如主张交易价格公允，则需承担举证责任。

标准三：损害后果标准——财产混同与实际损失

仅有程序瑕疵或价格不公，尚不足以认定损害赔偿责任。原告还需证明关联交易实际造成了公司损失或导致财产混同。

黄石的这起案件将"财产混同"这一损害后果推向了极致。

在（2020）鄂0203民初809号案中，黄石市西塞山区人民法院查明：控股股东曹庆（持股80%）利用其控制地位，将百世吉公司的资金转入其子曹聪聪的个人账户多达27次，净转出金额高达1732万元；同时将公司资金转入其子持股80%的关联公司多达303次，净转出金额高达2109万元。

面对总计3841万元的资金转移和330次异常转账记录，法院认定：

"控股股东与公司之间财产边界不清、财务混同，构成股东滥用公司法人独立地位。"

法院最终适用《中华人民共和国公司法》第20条第3款（公司人格否认制度），判令股东曹庆对公司债务承担连带清偿责任。这一判决向市场释放了明确的信号：当关联交易严重到导致财产边界不清时，有限责任这道"防火墙"将被法律击穿。

在损害后果的认定上，法院通常还会考量：

• 公司是否支付了高于市场价格的款项
• 公司是否因此丧失了商业机会
• 公司是否承担了不应承担的债务或担保责任
• 交易是否导致公司资产流失或经营恶化

值得注意的是，在（2024）甘01民终3092号案中，兰州市中级人民法院在处理股东代表诉讼与关联交易的交叉问题时指出：

"股东提起代表诉讼主张关联交易损害公司利益，应当先履行书面请求监事会或监事提起诉讼的前置程序……但如果有证据证明存在紧急情况，不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害，可以豁免前置程序。"

这说明在关联交易案件中，前置程序不是绝对障碍，但原告需要有充分的证据支撑。

四、司法解释五的三大救济路径

2019年发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（以下简称"司法解释五"），为关联交易受害方提供了三条清晰的救济路径。

路径一：损害赔偿请求权（第一条第一款）

司法解释五第1条第1款关联交易损害公司利益，公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

这一条款的立法精神极为明确：程序合规不能替代实质公平。即使用关联方在形式上履行了所有的披露和表决程序，只要交易实质不公平、损害了公司利益，法院仍然可以判令赔偿。

（2024）黑01民终7591号案正是这一路径的典型适用——控股股东虽然在股东会上投了赞成票，但法院仍然穿透审查了交易实质，最终认定损害赔偿责任成立。

路径二：关联交易合同效力否定（第一条第二款）

司法解释五第1条第2款公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

这意味着当公司怠于追责时，小股东可以通过股东代表诉讼的方式，直接以自己的名义起诉关联交易方，要求确认合同无效或主张赔偿。

在（2026）新27民终84号一案中，新疆博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院审理了一起关联方担保合同效力纠纷，法院在审查担保合同效力时，穿透审查了关联关系，认定担保合同的签订未经正当程序、担保条件不对等，最终对合同效力作出了不利于关联方的认定。

路径三：利益归入权（第二条）

司法解释五第2条关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼，请求确认合同无效或者撤销该合同。

这一条款赋予了小股东双重武器：既可以主张损害赔偿，也可以直接挑战关联交易合同的效力，将不当利益"归入"公司。

五、裁判思路对比：湖北法院vs上海一中院vs山东高法

不同法院在处理关联交易案件时的裁判思路存在一定差异。以下基于公开判例和各法院的裁判习惯，归纳三种具有代表性的司法取向。

湖北法院：两步穿透审查，定量+定性并重

湖北法院在关联交易案件中形成了独特的审查框架。荆门中院（2020）鄂08民终289号确立了两步穿透审查：第一步判断是否存在关联关系（援引企业所得税法实施条例第109条的三维标准——控制关系、同受控制、其他利益关联），第二步判断财产是否混同且无法区分。

荆门东宝区法院（2020）鄂0802民初471号展示了定量+定性并重的审判风格：不仅要求证明"有资金转移"，还要查明"转了多少、转了多久、还不还"。500万元的具体金额、转账时间，均作为核心事实被逐一查明。更为关键的是，法院直接认定：关联方收钱不还+法定代表人同一→构成共同侵权→承担连带赔偿责任。

黄石西塞山区法院（2020）鄂0203民初809号则将数据分析推向极致——法院援引了330次转账记录、3841万元净转出数据，用纯数字论证关联交易的系统性和严重性。

裁判要点：

• 两步穿透：先查关联关系，再查财产混同
• 定量导向：重视资金流转的具体金额和频率
• 共同侵权认定倾向：关联方收款不还→直接认定共同侵权
• 举证责任分配：原告提供初步转账记录后，被告须说明合理性

上海一中院：注重程序正义，强调信息披露义务

上海法院在处理关联交易案件时，一贯注重对交易程序正当性的审查。上海市第一中级人民法院在多起案件中强调，关联交易的效力审查应当首先考察交易是否经过了正当的公司内部决策程序。

裁判要点：

• 严格审查关联交易是否经过董事会或股东会决议
• 重点核查关联董事、关联股东是否依法回避表决
• 关注交易信息是否充分披露，特别是关联关系的披露
• 在程序合规的前提下，对实质公平的审查相对尊重商业判断

代表判词："公司关联交易是否损害公司利益，首先应当审查该交易是否按照公司章程和法律规定的程序进行了表决和披露。程序正当的交易，法院应当尊重公司的商业判断。"

山东高法（山东法院系统）：注重实质公平，强调结果导向

山东法院系统在关联交易案件中体现出更强的实质审查倾向。即使交易在程序上无瑕疵，法院仍会主动审查交易价格是否公允、条件是否合理。

裁判要点：

• 不满足于形式上的"程序合规"
• 主动审查交易价格的合理性，必要时委托第三方评估
• 关注交易的实际经济效果，而非仅审查决策过程
• 即使程序无瑕疵，但交易实质不公，仍然可能被撤销

法院认为："关联交易的合法性审查，不应仅限于是否履行了公司内部决策程序，更应审查交易本身是否公平合理。即使交易经过股东会决议通过，如果交易价格明显偏离市场公允价格，损害了公司利益，人民法院仍应依法予以撤销。"

在（2023）鲁07民终1058号案中，潍坊市中级人民法院从"经营管理严重困难"角度审查关联交易导致的股东僵局，认定关联交易是导致公司陷入僵局的重要原因，最终判决解散公司。这一裁判思路体现了典型的山东法院"重实质、轻形式"的裁判风格。

三种思路的互补

三种裁判思路并非对立，而是互补关系。湖北法院的"两步穿透"提供了方法论——先看关联关系、再看财产混同，清晰可操作；上海一中院的程序导向提供了防火墙——信息披露与回避表决，防止暗箱操作；山东高法的实质审查则提供了安全阀——即使程序合规，实质不公仍可救济。

从整体趋势看，越来越多的法院在综合借鉴这三种思路：程序审查与实质审查并重，定性与定量分析结合，逐步形成了一套相对成熟的关联交易司法审查体系。

六、小股东维权实操指南

如果你发现公司存在不当关联交易，以下四步操作可以帮你有效维权。

第一步：证据收集——证据清单

关键提示： 小股东在证据收集中常常面临"信息不对称"的困境。建议优先行使股东知情权，根据《公司法》第57条（2024年新法）或第33条（现行法）申请查阅公司会计账簿，这是获取核心证据的合法途径。

第二步：前置程序——正确打开方式

在提起损害公司利益责任纠纷诉讼前，通常需要履行以下前置程序：

1. 书面请求监事会/监事起诉以书面形式向公司监事会或监事提出请求，要求公司对关联交易责任人提起诉讼
2. 等待30日监事会/监事收到请求后30日内未提起诉讼，或者情况紧急的，股东可以自行起诉
3. 或豁免情形如果有证据证明存在紧急情况，不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害，可以申请豁免前置程序

参考（2024）甘01民终3092号案的处理方式——法院虽然强调前置程序的重要性，但也明确指出在紧急情况下可以豁免，前提是原告能够提供充分证据证明"紧迫性"。

第三步：诉讼策略选择——直接诉讼vs代表诉讼

策略建议：

• 如果关联交易直接侵害的是股东个人权利（如知情权、分红权），优先选择直接诉讼，路径更短、举证更直接
• 如果关联交易损害的是公司利益（如以高价采购、低价出售），而公司被大股东控制、怠于追责，应选择股东代表诉讼
• 在实践中，两种诉讼可以同时提起，互为补充

第四步：财产保全——不可忽视的关键一步

关联交易纠纷中，被告往往是公司的控股股东或实际控制人，资产转移的风险极高。建议在起诉的同时申请财产保全，冻结被告名下的等值资产。

保全要点：

• 提供明确的财产线索（银行账户、房产、股权等）
• 提供等值担保（可以是保险公司出具的保函）
• 说明保全的紧迫性和必要性（被告有转移资产的风险）

七、结语

关联交易本身不是洪水猛兽，但缺乏制约的关联交易就是公司治理的毒瘤。

从220份判例的分析可以清晰地看到：人民法院对关联交易的司法审查正在从"形式审查"走向"实质审查"。程序合规不再是免责金牌，实质公平才是法院保护公司和中小股东利益的底线。

对于小股东而言，不要因为大股东"控股"就放弃维权。《公司法》和司法解释五已经为你提供了完整的武器库——证据、程序、诉讼路径，每一步都有法可依。

对于公司而言，健全的关联交易管理制度不是负担，而是保护——既保护中小股东的利益，也保护公司和大股东自身免受更大的法律风险。

最后提醒： 发现关联交易问题，越早介入越好。等到公司资产已被转移、大股东已"人去楼空"，再维权就为时已晚了。

本文分析基于公开裁判文书，具体案件情况因人而异。如需正式法律意见，请委托执业律师出具。

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